Justifiqueu l'augment de capital

Quan l'augment de capital no està motivat per una obligació legal (per pèrdues que deixen reduït el patrimoni net a una xifra inferior a la meitat del capital social), sinó que respon a motius estratègics (com tenir una millor imatge davant de bancs i proveïdors ), és important explicar bé aquests motius. Això és degut al fet que si algun soci –especialment si és minoritari– no vol posar més diners (perquè no ho veu clar o no li va bé) però la resta sí que ho fa, la seva participació quedarà diluïda i serà encara més minoritari, cas en què podria al·legar que l'augment s'ha fet només per perjudicar-lo. Això sí, per això haurà de provar:

• Que la societat no tenia necessitat d'augmentar el capital.
• Que aquest capital no beneficia l'activitat de l'empresa.
• Que es veurà obligat a escollir entre no acudir a l'ampliació i veure reduïda la seva participació a la societat, o bé aportar uns diners dels quals no se'n beneficiarà perquè, per exemple, la societat amb prou feines reparteix dividends.

En general, els tribunals són propensos a validar els augments de capital (perquè es presumeix que són vàlids fins i tot encara que alguns socis vegin reduït el seu percentatge). Tot i això, en alguns supòsits han donat la raó als socis minoritaris quan han pogut demostrar i justificar que no hi havia raó aparent per a l'augment i l'únic resultat ha estat perjudicar-los.

Per evitar-ho, és important prendre mesures com:

• Realitzar un informe exposant la causa que motiva l'augment i per què beneficiarà la societat o és necessari per a aquesta.
• Evitar, en la mesura del possible, incorporar primes d'emissió o suprimir el dret d'assumpció, i tenir una cura especial si l'augment deixa algun soci per sota del 5% del capital, ja que aquest soci ja no podria exercir certs drets (demanar auditories, revisar la comptabilitat abans de la junta d'aprovació de comptes de la SL...), cosa que li donaria més arguments per impugnar.
• I si finalment el soci no acudeix a l'ampliació de capital, és molt important que, malgrat la reducció en el seu percentatge de participació, el valor real d'aquesta segueixi sent el mateix després de l'ampliació (és a dir, que no perdi diners). Per exemple, acordant que els qui subscriguin l'ampliació de capital hauran d'aportar una prima d'emissió o pagar a aquells que no hi acudeixin una suma per la “compra” del seu dret d'assumpció preferent.

 

Els nostres assessors estudiaran el vostre cas i us acompanyaran en tot el procés per dissenyar i justificar un augment de capital que beneficiï la societat sense perjudicar cap soci.